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INTRODUCCIÓN
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es el tipo societario mercantil de más reciente regulación en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al ser tan novedoso, aún existen muchas dudas sobre su funcionamiento. En el despacho hemos recibido diversas consultas al respecto, por lo que ponemos a disposición de las personas las siguientes preguntas frecuentes relacionadas con este tema. ¿Te conviene iniciar tu negocio con una SAS?
En UPLAW Abogados somos una firma de abogados en la Ciudad de México especialistas en derecho mercantil y derecho de sociedades (corporativo). Podemos asesorarte, orientarte y resolver tus dudas. Contáctanos. No olvides suscribirte a nuestro boletín para obtener un descuento.
PREGUNTAS FRECUENTES - ¿Te conviene iniciar tu negocio con una SAS?
1.- ¿Qué son las SAS?
Una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), es un tipo de sociedad mercantil mexicana, regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, que, una persona o más personas físicas pueden constituir a través de medios electrónicos, sin la intervención de un fedatario público. Dicho tipo de sociedad tiene como características y beneficios principales los siguientes:
Principales características:
· Establecer un mecanismo de constitución administrativa con todos los efectos legales.
· Un nuevo régimen societario constituido a partir de uno o más accionistas (personas físicas).
· Sin capital mínimo.
· Se establecerán estatutos proforma con un mecanismo de administración y operación sencilla.
· Se promoverá el uso de medios electrónicos en la toma de decisiones de los accionistas.
Beneficios:
· Podrás proteger tu patrimonio personal al separarlo de aquel que aportes a la empresa.
· Gratuito.
· En línea y sin restricciones de horario.
· Podrás realizar el proceso de constitución desde cualquier dispositivo electrónico.
· La operación de la empresa será más sencilla.
2.- ¿Cuáles son los requisitos de las SAS?
1. Tener uno o más accionistas.
2. Externar su consentimiento respecto de los estatutos que conformarán el contrato social.
3. Contar con denominación social vigente, solicitada por alguno de los accionistas a la Secretaría de Economía.
4.- Contar con firma electrónica avanzada.
3.- ¿Puede ser sólo de un socio?
Si, la ley lo permite.
4.- ¿Cuál es el máximo de socios?
La ley no establece un número máximo de socios.
5.- ¿Qué necesita un socio invitado para formar parte de una SAS y cómo va a saber que lo invite?
El trámite en internet solicita al accionista que lo lleva a cabo ingresar el correo electrónico de los accionistas a los que quiere invitar a la sociedad, quienes reciben en su correo la invitación a formar parte de la misma. Ellos, desde el enlace que reciban en su correo, deberán manifestar su conformidad con ser parte de la sociedad.
Los requisitos para un socio invitado a formar parte de una SAS son:
1. Externar sus consentimiento respecto de los estatutos que conformarán el contrato social.
2. Contar con firma electrónica avanzada.
3. Haber recibido una invitación por correo electrónico para formar parte de una SAS.
El accionista solicitante deberá indicar durante el desarrollo del proceso de constitución, en la sección “Indicar accionistas” el correo electrónico de las personas que desea invitar a formar parte de la SAS.
Realizado lo anterior, el accionista invitado deberá cerciorarse de haber recibido la invitación en su correo electrónico, el cual indicará el nombre de la sociedad a la cual lo invitaron, así como el token (clave alfa númerica) de autenticación.
6.- Soy accionista único y no me llega la invitación/token.
Cuando una SAS se va constituir de manera unipersonal (un solo accionista) no se envía ningún tipo de invitación, pues el accionista único es la persona que debe realizar todo el proceso de constitución hasta su conclusión exitosa.
7.- ¿Cómo localizo el token para aceptar una invitación?
El accionista invitado lo recibirá en el correo electrónico que se haya proporciondo para recibir la invitación. En dicho correo se indicará indicará el nombre de la sociedad a la cual lo invitaron, así como el token (clave alfanúmerica) de autenticación.
8.- La dirección que aparece en el sistema ya no es correcta y no me deja modificarla.
La información que corresponde al domicilio fiscal de los usuarios, la plataforma la extrae directamente desde su E.Firma; por lo cual, la Secretaría de Economía no puede corregir dicha información. En este sentido, lo que el usuario deberá realizar, es acudir directamente a las oficinas del SAT y realizar el trámite “AVISO DE ACTUALIZACION DE DATOS DEL CONTRIBUYENTE” y, una vez que se haya realizado dicha actualización se debe iniciar un nuevo trámite ingresando en el apartado ¿Eres ciudadano?, sin embargo, hay que esperar un lapso de 72 horas para que ingresar al portal de SAS y se vea reflejada la actualización de su domicilio fiscal.
9.- ¿Qué se debe señalar en el apartado de “estructura accionaria”?
Las acciones representan la aportación que realizará cada uno de los accionistas que van a formar parte de la sociedad; por lo que, al indicar el valor nominal, se refiere a indicar el valor “en pesos mexicanos” que se le va a dar a cada acción, a fin de que, la suma de todas las acciones refleje el capital social.
Ahora bien, las acciones van a tener el mismo valor nominal en capital fijo como en variable (si señala que la sociedad tendrá dicho tipo de capital) y la suma de ellas representa el capital social (capital que constituye una garantía para el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad frente a terceros).
10.- ¿A quién se le debe pagar las acciones?
Para realizar el pago total de las acciones se tiene un plazo de un año como tiempo límite para realizarlo, a partir de la fecha en que la sociedad quede inscrita en el Registro Público de Comercio (RPC).
Para realizar el pago de su capital social, se debe realizar la apertura de la cuenta bancaria a nombre de la sociedad en cualquier institución financiera de manera presencial, a fin de exhibir ante el banco el monto total de su capital social. Una vez que se realice el pago del capital social, dicho pago se debe publicar en el Sistema de Publicación de Sociedades Mercantiles (PSM).
11.- No encuentro mi objeto social en las opciones de la plataforma.
Las actividades, grupos y subgrupos de las actividades de una SAS que arroja la plataforma, están determinados por el catálogo de actividades del Servicio de Administración Tributaria (SAT); por lo cual, si en dicho catálogo no aparece la actividad tal cual se desea; se puede seleccionar la(s) actividad(s) que más se asemejen o adecuen al objeto social de la sociedad.
De igual manera, la actividad que aparezca en el contrato social NO limita el objeto social de una SAS (actividades de su empresa).
12.- ¿Hay mínimo/máximo de actividades en el objeto social?
En el sistema, no existe un mínimo o un máximo número de para establecer las actividades de una SAS; la única limitante va en el sentido de que, en caso de seleccionar varias actividades; se debe precisar una preponderante, es decir, con un porcentaje mayor respecto de las demás (no se puede indicar dos actividades principales), a fin de que, la suma de todas las actividades cubran el 100% del objeto social.
13.- ¿Puedo crear varias SAS?
No podrán formar parte de manera simultánea en otra sociedad mercantil, aquellas personas físicas que tengan el control o administración de otra sociedad.
14.- ¿Puedo constituir una SAS con socios extranjeros, que no residen en la República Mexicana?
Si, la ley lo permite.
15.- El banco no me acepta mi acta constitutiva ya que no está firmada ante notario público.
Si se va a realizar el trámite de abrir una cuenta bancaria, solo basta con informarle lo anterior al ejecutivo del banco. El Código de Comercio establece en su artículo 89 que los documentos electrónicos y mensaje de datos que cuenten con firma electrónica tendrán la misma validez que los presentados con firma autógrafa.
Si aún manifestando esa información al ejecutivo del banco, su negativa persiste, será necesario contactar a la Secretaría de Economía para que se brinde apoyo en el trámite.
16.- ¿Una persona moral puede constituir una SAS?
No, la ley lo prohíbe.
17.- ¿Una persona de otra sociedad puede constituir y/o pertenecer a una SAS?
Las personas físicas no podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil mexicana si su participación en ellas les permite tener el control de la sociedad o la administración de la misma. Las personas físicas solo podrán participar en dos sociedades a la vez, si en dichas sociedades no se tiene el control de la misma o bien si su participación es minoritaria.
18.- ¿Cuáles son los beneficios fiscales de una SAS?
A partir de tu inscripción, el esquema de tributación conforme a flujo de efectivo. Dicho esquema te permite pagar el ISR acumulando únicamente los ingresos y disminuyendo las deducciones efectivamente realizadas del periodo de que se trate.
Además, te libera de presentar la Declaración de Información de Operaciones con Terceros y puedes utilizar la herramienta Mi contabilidad, la cual facilita el cálculo y presentación de tu declaración de impuestos.
En caso de que desees modificar tu esquema de tributación es necesario presentar un caso de aclaración en el Portal del SAT, en la sección Mi Portal, durante del mes siguiente a aquel en el que te hayas inscrito.
Es importante considerar que, si eres socio de una SAS, no podrás tributar en el Régimen Simplificado de Confianza.
19.- ¿Cómo realizo el alta patronal ante el Instituto Mexicano del Seguro Social?
Toda vez que, el alta patronal es un trámite externo a la plataforma www.gob.mx/tuempresa, el alta patronal, se deberá realizar en el portal https://www.gob.mx/imssdigital o bien, directamente en las oficinas de dicho Instituto.
20.- Ya pagué el capital de mi SAS, ¿ahora qué debo hacer?
El usuario deberá publicar el aviso del pago del capital social, ingresando en el portal de PSM (www.psm.economia.gob.mx) en el apartado “Aviso de suscripción y pago de totalidad de capital social”.
CONCLUSIÓN
La SAS es un tipo de sociedad mercantil que se caracteriza por ofrecer una estructura más flexible y simplificada en comparación con otras formas de sociedades mercantiles. Se puede constituir con un solo accionista y no tiene un capital mínimo requerido. Están diseñadas para brindar mayr flexibilidad en la toma de decisiones y la distribución de las ganancias.
Para determinar si te conviene iniciar tu negocio con una SAS, ello dependerá de tus necesidades y objetivos específicos. Habrá que tomar en cuenta factores como el tipo de actividades que deseas realizar y el nivel de responsabilidad que deseas asumir.
La SAS puede ser una buena opción para pequeñas y medianas empresas que buscan una estructura más flexible y menos regulada. Sin embargo, es importante evaluar cuidadosamente los aspectos legales y contables de tu empresa, así como sus necesidades y objetivos, antes de tomar un decisión.
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